상호주 관련“주식 취득의 배임 및 공정거래법 위반 주장도 근거 부족”판시
[소셜밸류=황동현 기자] 영풍 측이 고려아연 정기주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 취지로 신청한 가처분의 항고심 재판에서 패소했다. 항고심(2심)을 담당한 서울고등법원도 고려아연의 손을 들어준 것이다.
재판부는 상호주에 의해 영풍의 의결권 행사가 제한된 것이 위법·부당하다는 영풍 측 주장을 모두 배척하면서, 고려아연의 일련의 방어 행위가 방어권 남용에 해당하거나 상식과 신뢰(신의칙)에 어긋난다고 단정하기도 어렵다고 판시했다. 이로써 상호주는 경영권 방어를 위한 적법한 절차라는 점이 법원에 의해 다시 한번 명확하게 인정됐다.
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| ▲사진=고려아연 |
24일 서울고등법원 제25-3 민사부는 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다. 영풍 측은 정기주주총회를 앞두고 서울중앙지방법원에 신청한 의결권행사허용가처분이 전부 기각되자, 이후 서울고등법원에 항고하면서 정기주주총회 결의의 효력을 정지해달라는 내용으로 신청취지를 변경한 바 있다.
서울고법은 "정기주총 당시 SMH가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고, 정기주총 기준일인 2024년 12월31일 당시 채권자(영풍)가 이 사건 주식(고려아연 주식)을 보유하고 있었으므로, 채무자(고려아연)가 상법 제369조 제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다"고 판단했다.
재판부는 이어 “상법 제342조의3은 이른바 상호보유주식의 의결권 제한규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취하여 다른 회사의 지배가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정(대법원 2001.5.15 선고 2001다12973 판결 참조)”이라고 적시하며 상호주가 적법한 경영권 방어 수단이라는 점도 명확히 했다. 또한 "채무자가 이 사건 주식에 대한 채권자의 의결권을 제한한 것이 방어권 남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"며 "따라서 채권자의 신청을 받아들이지 아니 한다"고 덧붙였다.
이밖에 고려아연과 자회사의 상호주 형성 과정에서의 주식 취득 행위가 업무상 배임 또는 자본시장법 위반 등에 해당하고, 특히 공정거래법상 순환출자금지 등 공정거래법을 위반했다는 주장 역시 모두 배척하며 그 근거가 부족하고 달리 이를 소명할 자료도 없다고 지적했다.
지난 3월27일 서울중앙지방법원은 영풍 측이 고려아연 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라며 낸 가처분 신청에 대해 이유(근거) 없다며 기각했다. 1심 재판부는 고려아연과 SMH가 영풍 측과 MBK의 적대적M&A를 막기 위해 상호주를 이유로 영풍 측 의결권을 제한하는 행위가 위법하다고 보기는 부족하다고 판단했으며, 이번 항고심 재판부 역시 같은 결론과 함께 주총효력정지 신청을 모두 기각했다.
이에 따라 고려아연은 정기주총에서 의결한 △이사 수 상한(19인 이하) 설정 △이사회 의장에 사외이사 선임 △배당기준일 변경 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안을 차질 없이 진행할 수 있는 법적 발판을 마련하게 됐다.
고려아연 관계자는 "영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있다”며 “고려아연 전 임직원은 한마음으로 국내 유일의 전략광물 생산기지이자 국가핵심기술을 보유한 국가기간산업인 고려아연이 지금처럼 국가경제에 기여할 수 있도록 적대적M&A 방어에 최선의 노력을 다할 것”이라고 밝혔다.
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