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| ▲영풍 본사 전경/사진=영풍 제공 |
[소셜밸류=이국열 기자] 영풍과 MBK파트너스가 경영협력계약상 고려아연 지분 콜옵션(주식매수청구권)을 둘러싼 논란에 대해 “계약 체결 후 2년이 지났다는 이유만으로 권리가 행사되는 구조가 아니다”라고 밝혔다.
영풍은 19일 참고자료를 내고 “콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, MBK파트너스는 고려아연 투자회수 전에는 행사할 계획이 없다”고 했다.
콜옵션은 계약상 요건이 충족돼야 행사할 수 있는 권리여서, 기간이 지났다고 영풍의 고려아연 주식이 MBK파트너스로 넘어가는 것은 아니라는 설명이다.
양측은 2024년 9월 고려아연 공개매수를 추진하면서 경영협력계약을 맺었다. 이 계약에는 공개매수 완료 후 2년이 지난 날과 컨소시엄이 이사회 과반을 확보한 날 가운데 먼저 오는 날부터 콜옵션을 행사할 수 있다는 조항이 들어 있다.
최근 2년이 지나면서 행사 시기가 됐다는 해석이 나왔고, 기준가격이 최종 공개매수가보다 낮다는 점도 문제로 지적됐다.
영풍은 MBK파트너스의 콜옵션과 함께 영풍도 같은 조건으로 주식을 ‘팔 수 있는 권리(풋옵션)’를 갖고 있다고 강조했다.
두 권리 모두 기준가격 70만원에 매년 5%를 더하는 같은 가격 산식을 쓴다. 영풍 측은 “고려아연 주가가 떨어져도 영풍이 계약상 요건에 따라 약정가격으로 매각을 청구할 수 있는 하방 보호 장치”라고 설명했다.
행사대금은 기준가격 70만원에 매년 주당 3만5000원씩 더해진다. 2년이 지난 시점의 행사대금은 주당 77만원이고, 행사가 늦어질수록 금액이 커진다. 10년 동안 투자한다고 가정하면 주당 100만원을 넘는다.
행사 전까지 받는 배당도 영풍 몫이다. 영풍은 연간 주당 2만원의 배당을 2년간 받았다고 가정하면, 행사대금 77만원과 배당 4만원을 합쳐 주당 81만원을 받게 된다고 설명했다. 보유 기간이 길수록 늘어나는 행사대금에 그동안의 배당까지 더해지는 구조라는 것이다.
영풍은 최종 공개매수가와 옵션 기준가격의 단순 차액만으로 손익을 따지는 시각도 반박했다. 영풍 측은 “실제 행사대금에는 행사 시점까지 연 5%의 가산금이 붙고, 영풍은 배당도 따로 받으며 같은 가격 조건의 풋옵션도 갖고 있다”며 “이런 조건을 빼고 최종 공개매수가와 기준가격만 비교해 영풍의 경제적 실익이나 주주 피해를 판단하는 것은 전혀 타당하지 않다”고 말했다.
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