이사회 구성 시 ‘독립성’에 방점…MBK·영풍 제안 후보에 ‘독립성 결여’ 판단
ISS·글래스루이스 이어 PIRC도 ‘이사 수 상한’ 등 정관변경 모두 ‘찬성’
[소셜밸류=황동현 기자] 영국에 기반을 둔 유럽 의결권 자문사인 PIRC(Pensions & Investment Research Consultants)가 오는 28일 고려아연 정기주총에서 현 경영진 체제를 지지하며 현 이사회 추천 전원에 찬성을 권고했다. 반면 MBK·영풍 측이 추천한 이사 후보 17명 전원에 대해서는 ‘반대’ 의견을 내놨다.
PIRC는 영국과 유럽 지역에서 매우 중요한 위상을 갖고 있는 유럽 최대 의결권 자문사로, MBK·영풍 측 추천 후보들 전원에 대해 “독립적인 인물로 간주되지 않는다”(is not considered independent)는 평가를 내렸다.
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| ▲사진=고려아연 |
PIRC는 지난 19일 고려아연 3월 정기주총에 대한 의안 분석 보고서를 발표했다. PIRC는 보고서에서 현 경영진이 제안한 ‘이사 수 상한 설정’과 ‘사외이사의 이사회 의장 선임’, ‘분기배당 도입’ 등 정관 변경 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다.
특히 PIRC는 ‘이사 수 상한 설정’과 관련해 MBK·영풍 측 제안대로 20명 이상의 후보를 무더기로 선출할 경우 “과도한 이사회 구성으로 인한 비효율성”이 우려된다는 이사회 측 제안 취지에 공감했다. 나아가 ‘분기배당 도입’과 ‘사외이사의 이사회 의장 선임’ 등 나머지 제안 안건에 대해서도 주주환원 강화와 이사회 독립성 강화 취지에 공감하며 현 이사회에 힘을 실어줬다. 경영진의 ‘주주가치 제고’ 및 ‘이사회 독립성 강화’ 등의 노력을 긍정적으로 평가한 것으로 풀이된다.
이사 선임 안건과 관련해선 후보직을 사임한 권재열 후보를 제외하고 이사회가 추천한 5명 혹은 7명 전원에 대해 ‘찬성’을 권고했고, 반대로 MBK·영풍 측 추천 후보 17명에 대해선 전원 ‘반대’ 의견을 냈다. 반대 이유로는 독립성 결여를 주된 요인으로 꼽았다.
PIRC는 이사 수 상한을 위한 정관 변경 안건이 부결되는 경우 총 25명의 후보 가운데 12명에 대해서만 집중투표 방식으로 선출할 것을 권고했다. 이 경우 역시 마찬가지로 이사회 추천 후보 7명에 대해선 전원 ‘찬성’을, MBK·영풍 추천 후보 17명에 대해선 전원 ‘반대’를 권장했다.
이로써 이번 고려아연에 대한 적대적 M&A를 주도하고 있는 김광일 MBK파트너스 부회장과 강성두 영풍 사장은 국내외 주요 의결권 자문사 중 각각 한곳을 제외하고 전부 반대 권고를 받았다.
마지막으로 감사위원회 위원 선출과 감사위원이 되는 사외이사 분리 선임 안건에서도 이사회가 제안한 권순범, 이민호, 서대원 후보에 대해 모두 찬성할 것을 권고했다.
고려아연 관계자는 “국내외 주요 의결권 자문사들이 고려아연 이사회가 제안한 주주가치 제고 및 지배구조 개선을 위한 정관 변경 안건들에 일제히 찬성하는 동시에 고려아연이 현 경영진 체제를 유지하며 이사회의 독립성 강화하는 방향을 제시하고 있다”며 “이번 주총에서 주주들의 지지에 힘입어 고려아연의 기업가치 제고와 경쟁력 강화를 위해 더욱 매진할 것”이라고 강조했다.
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